+996 (312) 62 38 44
mail@invest.gov.kg

Формы ведения предпринимательской деятельности

4.1 Филиалы и представительства иностранных юридических лиц

 

Филиалы и представительства иностранных компаний не являются юридическими лицами Кыргызской Республики. Они наделяются имуществом создавших их юридических лиц и действуют на основании утвержденных ими положений. Законодательство Кыргызской Республики проводит различия между филиалами и представительствами. Представительства осуществляют только представительство и защиту интересов иностранного юридического лица, совершают сделки и иные юридические действия от его имени. Филиалы же осуществляют все или часть функций иностранного юридического лица, в том числе функции представительства. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенностей, выданных главным (основным) обществом.

 

В соответствии с законодательством Кыргызской Республики[1] филиалы и представительства обладают правами и несут обязанности, предоставляемые по законодательству Кыргызской Республики юридическим лицам, в том числе:

 

  • открывать банковские счета и распоряжаться платежами в любой валюте;
  • нанимать местный персонал;
  • нанимать иностранный персонал и, соответственно, получать для них разрешение на работу;
  • вступать в любые договорные правоотношения с местными и иностранными компаниями и осуществлять/принимать на себя обязательства по любым договорам, связанным с платежами в местной и иностранной валюте;
  • иметь разрешения на приобретение/аренду недвижимости.

 

Законодательство Кыргызской Республики также предусматривает ряд ограничений в отношении филиалов и представительств. Так, период существования филиала либо представительства ограничен периодом существования материнской компании. Также филиал или представительство не могут получить лицензию для осуществления определенных видов деятельности или для предоставления определенных видов услуг.

 

Регистрация филиалов и представительств

 

Филиалы и представительства, расположенные на территории Кыргызской Республики, подлежат обязательной учетной регистрации, за исключением филиалов и представительств, создаваемых на территории свободных экономических зон.

 

Регистрация филиалов и представительств юридических лиц осуществляется Министерством юстиции Кыргызской Республики или его подразделениями[2]. В целях регистрации юридическое лицо должно предоставить следующие документы[3]:

 

  1. заявление о регистрации;
  2. решение уполномоченного органа иностранного юридического лица о создании филиала или открытии представительства;
  3. копию свидетельства о государственной регистрации (перерегистрации) иностранного юридического лица;
  4. легализованную[4] выписку из государственного реестра или другой документ, удостоверяющий, что иностранное юридическое лицо является действующим юридическим лицом по законодательству своей страны;
  5. копию паспорта (либо иного документа, признаваемого в соответствии с законодательством Кыргызской Республики в качестве документа, удостоверяющего личность) физического лица, выступающего руководителем филиала или представительства.

 

При открытии филиала или представительства иностранного банка требуется разрешение Национального банка Кыргызской Республики.

 

При государственной регистрации филиала (представительства) финансово-кредитных учреждений, иностранных или международных организаций заявитель дополнительно представляет в регистрирующий орган:

  • утвержденное положение о филиале (представительстве) в двух экземплярах;
  • копии учредительных документов финансово-кредитного учреждения, иностранной или международной организации, принявших решение о создании филиала (представительства).

 

Ликвидация филиалов и представительств

 

Для ликвидации филиала (представительства) в регистрирующий орган необходимо представить следующие документы: [5]

 

  1. заявление о регистрации;
  2. решение уполномоченного органа либо суда о ликвидации филиала (представительства);
  3. свидетельство об учетной регистрации (перерегистрации) филиала (представительства);
  4. справку органа внутренних дел о сдаче печати и штампов филиала (представительства);
  5. справку налогового органа об отсутствии задолженности по налогам;
  6. справку органа Социального фонда Кыргызской Республики об отсутствии задолженности по страховым взносам.

 

Для филиалов (представительств) финансово-кредитных учреждений, иностранных или  международных организаций необходимо дополнительно представить положение о филиале (представительстве).

 

Учетная регистрация филиалов (представительств), а также регистрация их ликвидации производится Министерством юстиции Кыргызской Республики и его подразделениями.

 

4.2    Юридические лица

 

В Кыргызской Республике существуют различные организационно-правовые формы юридических лиц, из которых наиболее часто применяются:

 

  • общество с ограниченной ответственностью;
  • акционерное общество (открытого и закрытого типа).

 

Основными законами, регулирующими деятельность юридических лиц, являются Гражданский кодекс Кыргызской Республики[6], Закон Кыргызской Республики «О хозяйственных товариществах и обществах», Закон Кыргызской Республики «Об акционерных обществах»[7].

 

Общество с ограниченной ответственностью

 

Общество с ограниченной ответственностью (ОсОО) является одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридических лиц в Кыргызской Республике. Это объясняется рядом преимуществ:

 

  • участники ОсОО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов;
  • структура и компетенция органов управления ОсОО меньше регулируется законодательством, что позволяет ОсОО быть более гибким в процессе управления и принятии решения участниками.

 

Уставный капитал ОсОО может быть минимальным – вплоть до 1 сома (что на июль 2016 года составляет примерно 0,01 доллара США).

 

Необходимо отметить, что в соответствии с законодательством Кыргызской Республики[8] ОсОО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

 

Количество участников ОсОО не должно превышать 30. В противном случае ОсОО подлежит преобразованию в акционерное общество в течение 1 года. При неисполнении данного требования ОсОО подлежит ликвидации в судебном порядке.

 

Акционерное общество

 

Акционерное общество – еще одна из распространенных организационно-правовых форм юридического лица, так как акционеры не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

 

Акционерное общество обязано выпускать акции, стоимость которых выражается в национальной валюте Кыргызской Республики, независимо от формы внесения вклада. Помимо акций, акционерное общество с целью привлечения оборотных средств в установленном порядке имеет право выпускать иные ценные бумаги (например, облигации).

 

В соответствии с законодательством Кыргызской Республики[9], в случае, если юридическое лицо-учредитель состоит из одного участника/акционера, оно не может быть единственным учредителем/акционером акционерного общества.

 

Уставный капитал акционерного общества не может быть менее 100 тыс. сомов (что на июль 2016 года составляет примерно 1481 доллар США). На момент учреждения общества уставный капитал должен быть полностью оплачен и распределен среди учредителей.

 

В Кыргызской Республике существует два типа акционерных обществ – открытое и закрытое.

 

Закрытым акционерным обществом признается акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Закрытое общество не вправе проводить публичное/открытое размещение выпускаемых им акций или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого акционерного общества не должно превышать 50, если количество акционеров закрытого акционерного общества больше 50, то оно должно быть преобразовано в открытое акционерное общество в течение 1 года, по истечении этого срока акционерное общество подлежит ликвидации в судебном порядке. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

 

Открытое акционерное общество – акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законодательством. При этом открытое общество с числом акционеров более 500, либо публично/открыто разместившее хотя бы 1 выпуск ценных бумаг, обязано ежегодно, в течение 2 месяцев после годового собрания акционеров, но не позднее 1 июня года, следующего за отчетным, опубликовать в средствах массовой информации годовой отчет о финансово-хозяйственной деятельности общества.

 

4.3  Регистрация юридических лиц

 

Юридические лица в Кыргызской Республике являются таковыми после государственной регистрации в Министерстве юстиции Кыргызской Республики или его подразделениях.

 

Регистрация юридических лиц, филиалов (представительств) в Кыргызской Республике носит уведомительный характер и осуществляется по принципу «единого окна», упрощающего процедуру регистрации субъектов предпринимательства. Государственная регистрация юридического лица производится в течение 3 рабочих дней[10] со дня представления необходимых для этого документов, на платной основе.

 

Для регистрации юридического лица в регистрирующий орган необходимо предоставить следующие документы: [11]

 

  1. заявление о регистрации;
  2. решение учредителя (учредителей) о создании юридического лица;
  3. легализованную выписку из государственного реестра или другой документ, удостоверяющий, что иностранное юридическое лицо, выступающее учредителем юридического лица,  является действующим юридическим лицом по законодательству своей страны;
  4. копию паспорта (либо иного документа, признаваемого в соответствии с законодательством Кыргызской Республики в качестве документа, удостоверяющего личность) физического лица, выступающего руководителем юридического лица

 

При государственной регистрации финансово-кредитных учреждений требуется письменное согласие Национального банка или его территориального подразделения.

 

При государственной регистрации финансово-кредитного учреждения заявитель дополнительно представляет в регистрирующий орган:

  • регистрационное заявление;
  • решение учредителя (учредителей) о создании, утверждении (заключении) учредительных документов и формировании органов управления финансово-кредитного учреждения;
  • устав в двух экземплярах, подписанный руководителем финансово-кредитного учреждения;
  • учредительный договор финансово-кредитного учреждения в двух экземплярах, подписанный всеми его учредителями.

 

4.4 Реорганизация и реструктуризация бизнеса

 

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, либо по решению уполномоченного государственного органа в отношении банков, финансово-кредитных организаций или учреждений, для которых осуществление операций, установленных в лицензии, является единственным разрешенным видом деятельности.

 

В целях ограничения монополистической деятельности законодательством могут быть предусмотрены случаи и порядок принудительной реорганизации коммерческих организаций по решению суда.

 

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

 

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

 

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

 

При  выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

 

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

 

Передаточный акт и разделительный баланс являются необходимыми документами при реорганизации юридического лица. Они должны содержать положения  о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

 

При реорганизации юридического лица учредители реорганизуемого юридического лица обязаны письменно уведомить об этом кредиторов.

 

Согласно законодательству Кыргызской Республики, при реорганизации хозяйствующих субъектов в случаях, предусмотренных антимонопольным законодательством,  дополнительно требуется согласие антимонопольного органа Кыргызской Республики.

 

4.5    Закрытие бизнеса

 

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей к другим лицам.

 

Юридическое лицо может быть ликвидировано:

 

  • по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, достижением цели, ради которой оно создано, или признанием судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер;

 

  • по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями законодательства, либо при систематическом осуществлении деятельности, противоречащей уставным целям юридического лица, в случае отзыва лицензии у банков, финансово-кредитных организаций или учреждений, для которых осуществление операций, установленных в лицензии, является единственным разрешенным видом деятельности, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством.

 

Ликвидация банка или финансово-кредитного учреждения, лицензируемого Национальным банком Кыргызской Республики, проводится в случае отзыва лицензии на осуществление банковских  операций с учетом особенностей, установленных для банков и иных финансово-кредитных учреждений.

 

Орган юридического лица или суд, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязан в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней с приложением копии решения о ликвидации юридического лица и избрании (назначении) ликвидационной комиссии (ликвидатора)[12]. Для регистрации прекращения деятельности юридического лица в регистрирующий орган необходимо представить:

 

  1. заявление;
  2. решение органа юридического лица или суда о ликвидации юридического лица и об избрании (назначении) ликвидационной комиссии (ликвидатора);
  3. свидетельство о государственной регистрации (перерегистрации) юридического лица;
  4. справку органа Социального фонда Кыргызской Республики об отсутствии задолженности по страховым взносам;
  5. справку налогового органа об отсутствии задолженности по налогам;
  1. справку органа внутренних дел о сдаче печати и штампов;
  1. решение об утверждении ликвидационного баланса;
  2. заключение Архивного агентства Кыргызской Республики о месте хранения архивных документов ликвидируемого юридического лица.

 

В 2015 году Жогорку Кенешем Кыргызской Республики был принят Закон Кыргызской Республики «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Кыргызской Республики»[13], который был направлен на упрощение процедур ликвидации и регистрации субъектов предпринимательства. В законодательные акты, регулирующие процедуру ликвидации юридических лиц, были внесены изменения и дополнения, направленные на устранение дублирующих норм, административных барьеров с целью облегчения прохождения процедуры ликвидации.

 

4.6    Предпринимательская деятельность без образования юридического лица

 

Помимо ведения бизнеса посредством создания юридического лица, либо открытия его филиала, законодательство Кыргызской Республики[14] предусматривает возможность вести предпринимательскую деятельность без образования юридического лица в качестве индивидуального предпринимателя. Индивидуальными предпринимателями могут быть граждане Кыргызской Республики, иностранные граждане, а также лица без гражданства, проживающие постоянно (временно) на территории Кыргызской Республики.

 

Подобная форма ведения бизнеса привлекает упрощенной формой и процедурой регистрации в государственных органах и ведением бухгалтерской отчетности, но и сопряжена с риском повышенной имущественной ответственности по обязательствам, связанным с ведением бизнеса.

 

Законодательство Кыргызской Республики предусматривает две формы ведения предпринимательской деятельности в качестве индивидуального предпринимателя:

 

  • осуществление предпринимательской деятельности на основании свидетельства о государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя; 
  • осуществление предпринимательской деятельности на основании патента.

 

Выдача свидетельства о государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя осуществляется территориальными налоговыми органами по месту регистрации в соответствии с данными паспорта, месту жительства или месту осуществления предпринимательской деятельности индивидуального предпринимателя.

 

После регистрации в качестве индивидуального предпринимателя необходимо обратиться в соответствующие подразделения Социального фонда для постановки на учет в качестве налогоплательщика и плательщика взносов по социальному страхованию.

 

При осуществлении предпринимательской деятельности индивидуальный предприниматель обязан вести упрощенный бухгалтерский учет при получении доходов и признании расходов. Такой учет ведется в специальной книге доходов и расходов, пронумерованной, прошнурованной, скрепленной печатью и обязательно зарегистрированной в территориальном налоговом органе.

 

Индивидуальные предприниматели также могут осуществлять свою деятельность без регистрации при наличии патента, если такой вид предпринимательской деятельности включен в исчерпывающий перечень видов деятельности, по которым можно вести предпринимательскую деятельность на основании патента[15], или если такой вид деятельности подлежит обязательному налогообложению на патентной основе[16] (более подробную информацию о патентировании смотрите в разделе 6.11).

 

Патент является документом, выдаваемым налоговым органом, удостоверяющим уплату соответствующих налогов физическими лицами по месту их регистрации (постоянного проживания) или осуществления экономической деятельности. Таким образом, лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность на основе патента, не отчитывается перед налоговыми органами, а лишь покупает патент и продлевает срок его действия. Срок действия патента варьируется от 1 месяца до 1 года.

 

Лицо, приобретшее патент, не ведет книги учета доходов и расходов по указанным в патенте видам деятельности в течение срока действия патента, не уплачивает подоходный налог с этих доходов, а при декларировании своих доходов по итогам года не включает вышеуказанные доходы в совокупный годовой доход, как это предусмотрено в случае осуществления предпринимательской деятельности на основании свидетельства о регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.

 

Таким образом, в зависимости от вида деятельности предусмотрено патентирование в добровольном и обязательном порядке. Однако при установлении фактов получения индивидуальным предпринимателем, занимающимся предпринимательской деятельностью на патентной основе, доходов, превысивших в течение календарного года регистрационный порог по налогу на добавленную стоимость (более подробную информацию о регистрационном пороге смотрите в разделе 6.3), налоговый орган обязан прекратить выдачу патентов, потребовать от этого индивидуального предпринимателя зарегистрироваться в качестве плательщика налога на добавленную стоимость и получить свидетельство о регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.

 

Индивидуальный предприниматель прекращает свою деятельность на основании собственного заявления или решения суда. При этом прекращение деятельности производится по правилам, применяемым при ликвидации юридических лиц.

 

4.7 Свободные экономические зоны

 

В свободных экономических зонах (СЭЗ) устанавливаются особые правовые режимы, предусматривающие льготы в области внешнеэкономической и хозяйственной деятельности[17].

 

Компаниям, работающим в СЭЗ, предоставляются следующие льготы и преимущества:

 

  • частичное освобождение от всех видов налогов, пошлин, выплат и сборов в течение всего периода осуществления деятельности в СЭЗ;

 

  • отчисления в размере 0,1–2 % выручки от реализации товаров и услуг в течение года в генеральную дирекцию СЭЗ за предоставление налоговых и иных льгот на территории СЭЗ[18];

 

  • упрощенный режим въезда и выезда иностранных работников;

 

  • упрощенная и ускоренная регистрация хозяйствующего субъекта;

 

  • упрощенные таможенные процедуры;

 

  • прямой доступ к важным инфраструктурам, в том числе телекоммуникациям, водоснабжению, электроснабжению и средствам транспортировки при ведении деятельности на территории СЭЗ.

 

Компаниям, зарегистрированным в СЭЗ, запрещаются:

 

  • разработка месторождений полезных ископаемых, их добыча;
  • ввоз, производство и реализация подакцизных товаров, за исключением подакцизных товаров, предназначенных непосредственно для производственных целей и для производства товаров, не относящихся к подакцизным товарам, после уплаты налогов и таможенных платежей в соответствии с законодательством Кыргызской Республики;
  • производство, ремонт и реализация оружия и боеприпасов, производство и реализация взрывчатых веществ, используемых при изготовлении оружия;
  • производство, переработка, хранение, обезвреживание, реализация радиоактивных, ядерных и иных опасных материалов;
  • ввоз, хранение, производство и реализация наркотических средств, психотропных веществ, за исключением их прекурсоров, используемых в производственных целях, ввоз которых осуществляется согласно законодательству Кыргызской Республики.

 

Компании, желающие осуществлять свою деятельность в СЭЗ, обязаны пройти регистрацию в СЭЗ. Порядок регистрации хозяйствующих субъектов с иностранными инвестициями устанавливается генеральной дирекцией СЭЗ.

 

В настоящее время на территории Кыргызской Республики функционируют пять свободных экономических зон: СЭЗ «Бишкек», СЭЗ «Маймак», СЭЗ «Нарын»,  СЭЗ «Каракол» и СЭЗ «Лейлек»[19].

 

[1] Закон Кыргызской Республики «О хозяйственных товариществах и обществах» от 15 ноября 1996 года (с последними изменениями от 20 мая  2016 года).

[2] Имеющиеся или учреждаемые в свободной экономической зоне филиалы и представительства предприятий, находящихся вне территории свободной экономической зоны, подлежат регистрации генеральной дирекцией свободной экономической зоны. Порядок регистрации хозяйствующих субъектов с иностранными инвестициями устанавливается генеральной дирекцией (дирекцией) свободной экономической зоны.

[3] Статьи 10 и 15 Закона Кыргызской Республики «О государственной регистрации юридических лиц, филиалов (представительств)» от 20 февраля 2009 года (с последними изменениями от 23 июля 2016 года N 133).

[4] Легализация документов осуществляется консульскими учреждениями Кыргызской Республики в соответствующих иностранных государствах или, в случае отсутствия таковых – консульскими учреждениями Республики Казахстан и Российской Федерации. Согласно Закону Кыргызской Республики от 16 ноября 2009 года, Кыргызская Республика присоединилась к Гаагской конвенции, отменяющей требование легализации иностранных официальных документов.

[5] Статья 17 Закона Кыргызской Республики «О государственной регистрации юридических лиц, филиалов (представительств)» от 20 февраля 2009 года (с последними изменениями от 13 декабря 2012 года).

[6] Часть I Гражданского кодекса Кыргызской Республики от 8 мая 1996 года (с последними изменениями от 23 июля 2016 года N 134).

[7] Закон Кыргызской Республики «Об акционерных обществах» от 27 марта 2003 года (с последними изменениями от 20 мая 2016 года).

[8] Статья 128 Гражданского кодекса Кыргызской Республики.

[9] Статья 143 Гражданского кодекса Кыргызской Республики.

[10] Государственная регистрация финансово-кредитных учреждений, некоммерческих организаций, а также филиалов финансово-кредитных учреждений, иностранных и международных организаций в течение 10 календарных дней со дня представления в регистрирующий орган необходимого перечня документов.

[11] Статьи 10 и 11 Закона Кыргызской Республики «О государственной регистрации юридических лиц, филиалов (представительств)».

[12] Статья 13 Закона Кыргызской Республики «О государственной регистрации юридических лиц, филиалов (представительств)».

[13] Закон Кыргызской Республики «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Кыргызской Республики (об упрощении процедур регистрации и ликвидации субъектов предпринимательства)» от 22 мая 2015 года № 115.

[14] Положение о порядке налоговой регистрации налогоплательщиков в  Кыргызской Республики, утвержденное Постановлением Правительства Кыргызской Республики от 7 апреля 2011 года № 144  (с последними изменениями от 16 января 2016 года за № 12).

[15] Постановление Правительства Кыргызской Республики от 25 июня 2015 года № 418  (с последними изменениями от 22 октября 2015 года за № 723).

[16] Постановление Законодательного Собрания Жогорку Кенеша Кыргызской Республики от 29 июня 2001 года № З № 418-II (с последними изменениями от 26 декабря 2003 года).

[17] Закон Кыргызской Республики «О свободных экономических зонах в Кыргызской Республике» от 16 декабря 1992 года (с последними изменениями от 7 июля 2011 года).

[18]Более подробную информацию о налогообложении СЭЗ смотрите  в разделе 6.11.

[19]Постановления Правительства Кыргызской Республики от 19 апреля 1993 года № 160 (с последними изменениями от 29 июня 2007 года), от 12 января 1994 года № 13 (с последними изменениями от 11 августа 1994 года), от 11 ноября 1995 года № 474 (с последними изменениями от 26 сентября 2008 года), от 20 июня 1997 года № 357, от 23 июля 2012 года № 518.